|
TIÊU CHÍ |
CÔNG TY 1 THÀNH VIÊN |
CÔNG TY 2 THÀNH VIÊN |
CÔNG TY HỢP DANH |
CÔNG TY CỔ PHẦN |
DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN |
|
A. ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ |
|||||
|
1. Số thành viên |
Có thể là tổ
chức hoặc cá nhân. Số lượng thành viên chỉ có một |
Có thể là cá
nhân hoặc tổ chức. Số lượng thành viên từ 2 đến 50 thành viên |
Ít nhất hai
thành viên hợp danh là cá nhân, có thể thêm thành viên góp vốn. Số lượng
thành viên không hạn chế tối đa |
- Ít nhất 3 thành viên và không hạn chế
tối đa. - Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức |
Chỉ do một cá
nhân làm chủ, chỉ được thành lập 1 doanh nghiệp tư nhân |
|
2. Trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản |
Trong phạm vi số
vốn điều lệ |
Trong phạm vi số
vốn điều lệ |
- Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của mình. - Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về
các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp |
Chỉ chịu trách
nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp |
Chiụ trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp |
|
3. Tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp |
Có tư cách pháp
nhân |
Có tư cách pháp
nhân |
Có tư cách pháp
nhân |
Có tư cách pháp
nhân |
Không |
|
4. Quyền phát hành chứng khoán |
Không được quyền
phát hành cổ phần |
Không được quyền
phát hành cổ phần |
Không được phát hành
bất kỳ loại chứng khoán nào |
Có quyền phát
hành cổ phần để huy động vốn |
Không được quyền
phát hành cổ phần |
|
B. VỐN
THÀNH LẬP |
|||||
|
1. Hình thức |
- Tách biệt tài sản của chủ sở hữu và
tài sản công ty. - Tách biệt các chi tiêu cá nhân, gia
đình với các chi tiêu của Chủ tịch công ty, GĐ, TGĐ. |
Tiền đồng, ngoại
tệ, vàng, bất động sản, bản quyền sở hữu công nghiệp, quyền sử dụng đất … |
Thành viên hợp
danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết |
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng
ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi
đăng kí thành lập doanh nghiệp (Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020) |
Vốn đầu tư của
chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký |
|
2. Thời hạn góp vốn |
90 ngày kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 47 Luật doanh nghiệp
2020) |
90 ngày kể từ
ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này các
thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ góp vốn như đã cam
kết (Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020) |
Luật doanh
nghiệp 2020 không quy định. Thời hạn góp vốn sẽ do các thành viên hợp danh,
thành viên góp vốn ấn định trong Điều lệ |
Các cổ đông phải
thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp
Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác
ngắn hơn (Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020) |
Không quy định trong
Luật doanh nghiệp 2020 |
|
3. Xử lý nếu không góp vốn đúng hạn |
Đăng ký điều
chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ
ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ |
- Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ
số vốn đã cam kết, công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp
của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. - Thành viên chưa góp vốn hoặc chưa
góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vón góp đã
cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian
trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành
viên |
- Thành viên hợp danh không góp đủ và
đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm
bồi thường thiệt hại. - Thành viên góp vốn không góp đủ
và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của
thành viên đó đối với công ty. Trong trương hợp này, thành viên góp
vốn có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành
viên. |
- Công ty phải
đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh
toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết
thúc thời hạn phải thanh toán |
- Chủ doanh
nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư |
|
4. Tăng, giảm vốn |
- Giảm vốn: + Hoàn trả một phần vốn góp cho thành
viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ. + Công ty mua lại phần vốn góp của thành
viên theo quy định tại Điều 51 của Luật doanh nghiệp 2020. + Vốn điều lệ không được các thành viên
thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật doanh nghiệp
2020. - Tăng vốn: + Công ty 1 Thành viên có thể tăng vốn
điều lệ bằng cách tăng vốn góp của thành viên; + Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên
mới. |
- Giảm vốn: Hoàn trả một phần vốn góp cho CSH công
ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày
đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho CSH công ty và Giảm vốn
điều lệ theo quy định tại Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020 (Điều 87 Luật doanh
nghiệp 2020). - Tăng vốn: Được quyền tăng vốn từ chủ sở hữu đầu tư
thêm hoặc huy động vốn góp người khác (dẫn đến thay đổi hình thức doanh
nghiệp). |
Không quy định
cụ thể |
- Giảm vốn: Giảm vốn bằng cách công ty mua lại cổ
phần và làm thủ tục điều chỉnh trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc
thanh toán mua lại cổ phần - Tăng vốn: Bằng cách tăng số lượng cổ phần được
quyền chào bán. |
Được quyền tăng,
giảm vốn và phải đăng ký với cơ quan Đăng ký kinh doanh. |
|
5. Chuyển nhượng vốn |
Các thành viên góp vốn được quyền chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn cho cá nhân, tổ chức khác. |
Chủ sở hữu Công
ty được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn cho cá nhân, tổ chức
khác (Nếu chuyển nhượng một phần sẽ dẫn đến chuyển đổi loại hình công ty sang
02 thành viên hoặc cổ phần). |
- Thành viên hợp danh không được quyền
chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác
nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh khác. - Thành viên góp vốn được quyền
chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác. |
- Trong 3 năm kể từ ngày thành lập, cổ
đông sáng lập có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác. - Chỉ chuyển nhượng cổ phần phổ thông
cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội
đồng cổ đông |
Có quyền cho
thuê hoặc bán doanh nghiệp tư nhân |
|
C. CƠ CẤU TỔ
CHỨC |
|||||
|
1. Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ)/ Hội đồng thành viên (HĐTV)/ Hội
đồng quản trị (HĐQT) |
- Mộ hình tổ
chức: Tuỳ theo Công ty do cá nhân hay tổ chức làm chủ sở hữu mà mô hình tổ
chức có thể là Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên (có từ 3-7 thành
viên). |
- Mộ hình tổ chức: Hội đồng thành viên,
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. - Họp ít nhất mỗi năm một lần - Là cơ quan quyết định cao nhất |
- Hội đồng thành viên có quyền quyết
định tất cả công việc kinh doanh công ty. - Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu
triệu tập họp Hội đồng thành viên. |
- Mô hình tổ chức: Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị - Giám đốc - Tổng giám đốc. - ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất
của công ty cổ phầnĐHĐCĐ họp thường niên 1 lần/ năm, chậm nhất 4 tháng kể từ
ngày kết thúc năm tài chính. - ĐHĐCĐ có thể họp bất thường - HĐQT có toàn quyền quyết định những
vấn đề không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Có từ 3 đến 11 thành viên hoặc theo
điều lệ |
- Chủ DNTN có toàn quyền quyết định đối
với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp |
|
2. Cuộc họp hợp lệ |
- Cuộc họp Hội
đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn
điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định (Điều 80 Luật doanh
nghiệp 2020). |
- Cuộc họp Hội đồng thành viên: + Lần 1: Được tiến hành khi có số thành viên
dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy
định. + Lần 2: Ít nhất 50% vốn điều lệ. + Lần 3: Không phụ thuộc số thành viên. |
- Chủ tịch HĐTV triệu tập cuộc họp theo
yêu cầu của thành viên hợp danh. - Quyết định: Tuỳ vấn đề có thể được thông qua khi
được 3/4 số thành viên tán thành hoặc 2/3 tổng số thành viên tán thành. |
- Lần 1: Họp ĐĐCĐ lần 1 ít nhất 51% tổng
số phiếu biểu quyết (hoặc theo điều lệ). Lần 2: Ít nhất 33%, Lần 3: Không
phụ thuộc. - Họp HĐQT ít nhất ¾ tổng số thành
viên, lần 2 ít nhất ½ |
Chủ doanh nghiệp
quyết |
|
3. Thẩm quyền triệu tập họp |
- Hội đồng thành viên được triệu tập họp
theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành
viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật
doanh nghiệp 2020. - Nhóm thành viên theo quy định tại
khoản 2, khoản 3 Điều 49 Luật doanh nghiệp 2020. (Điều 57 Luật doanh nghiệp 2020) |
Trình tự: - Hội đồng thành viên triệu tập - Ban kiểm soát triệu tập (nếu có). - Thành viên hoặc nhóm thành viên giữ
10% vốn. |
- Chủ tịch HĐTV
triệu tập cuộc họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh. |
Trình tự: - Hội đồng quản trị - Ban kiểm soát. - Thành viên hoặc nhóm thành viên giữ
10% vốn |
Chủ doanh nghiệp
quyết |
|
4. Thông qua nghị quyết họp |
- Quyết định
quan trọng ¾ số thành viên dự họp, còn lại là ½ hoặc theo điều lệ |
- Quyết định
quan trọng 75% số vốn góp thành viên dự họp tán thành, còn lại là 65% hoặc
theo điều lệ |
- Với những
quyết định quan trọng phải được ¾ số thành viên hợp danh chấp nhận (hoặc theo
điều lệ công ty). Các vấn đề khác ít nhất 2/3 |
- Các quyết định quan trọng của họp
đhđcđ cần ít nhất 65% số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp. - Nghị quyết của HĐQT được thông qua nếu
được đa số thành viên dự họp tán thành. Trường hợp 50/50 thì chủ tịch HĐQT
quyết định |
Chủ doanh nghiệp
quyết |
|
5. Tổng giám đốc (TGĐ)/Giám đốc (GĐ) |
- HĐTV hoặc Chủ
tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê GĐ, nhiệm kỳ không quá 5 năm |
- Có đủ năng lực hành vi dân sự, trình
độ, kinh nghiệm và không thuộc đối tượng không được quản lý kinh doanh. - Đối với công ty con của công ty có
phần vốn góp, CP do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn thì Giám đốc không được là
vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi,.. Của người quản lý công ty mẹ và người đại
diện phần vốn nhà nước tại công ty đó |
- Giám đốc là thành viên hợp danh nếu
điều lệ không quy định khác. - Các thành viên hợp danh có quyền đại
diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của
công ty |
- Không còn hạn
chế việc làm GĐ cho doanh nghiệp khác |
- Chủ DNTN có thể trực tiếp hoặc thuê
người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường họp thuê người
khác làm GĐ quản lý DN thì vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh
doanh. - Chủ DNTN là nguyên đơn, bị đơn hoặc
người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trước Trọng Tài hoặc Tòa án trong các
tranh chấp liên quan đến DN. - Chủ DNTN là đại diện theo pháp luật
của DN |
|
6. Ban kiểm soát (BKS)/ Kiểm soát viên (KSV) |
- Chủ sở hữu bổ
nhiệm, nhiệm kỳ không quá 5 năm |
- Từ 11 thành
viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát |
Không có |
- Trường họp công ty cổ phần có dưới 11
cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty
thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát. - 3-5 thành viên– Hơn ½ kiểm soát viên
cư trú tại Việt Nam. - Trưởng ban kiểm soát phải là kế toán
viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công
ty (hoặc cao hơn do Điều lệ quy định). Đối với công ty niêm yết thì phải có
chứng chỉ hành nghề kế toán hoặc kiểm toán |
Không có |